Többségben az erő? – A csendestársi viszony sajátosságai

Többségben az erő? – A csendestársi viszony sajátosságai

Többségben az erő? – A csendestársi viszony sajátosságai SZÉCHENYI ALAPOK

Tőkebefektetés esetén a befektetett pénzösszeg és a különböző jogok mellett a legjelentősebb tisztázandó tényező a befektető által megszerzett tulajdonrész aránya. Az, hogy a befektető kisebbségi vagy többségi befektetőként vesz részt a vállalkozás életében, meghatározza a társaságban betöltött szerepét, valamint döntéshozó jogait is. Nézzük, mit jelent a befektetői tulajdonrész hányada a cégvezetés szempontjából!

A vagyoni hozzájárulástól, illetve a jegyzett tőkéhez való aránytól függ mind a kockázatvállalás mértéke, mind pedig a tagokat megillető jogok, ha tőkebefektetésre kerül sor. A teljes döntési szabadságról az alapítóknak minden esetben le kell mondaniuk, hiszen az üzletrésszel rendelkező befektető bizonyos mértékben részt vesz a döntéshozói folyamatokban. A befektetők célja a vállalkozás támogatása – a finanszírozás mellett tudással, tapasztalattal is, annak reményében, hogy később befektetéseik megtérülhessenek.

Többségi tőkebefektetőről akkor beszélhetünk, ha a vállalat üzletrészének több mint 50%-át szerzi meg. Magyarországon a tőkebefektetések jelentős részére ez a konstrukció volt jellemző az elmúlt években, mivel a befektető ilyen módon próbálta biztosítani a vállalkozás irányítását. A cél természetesen a vállalkozás fejlesztése lenne, van azonban egy olyan „mellékhatása” is, amelyről sokszor hajlamosak megfeledkezni a befektetők. Ez pedig az alapítók kapcsolata a vállalattal és motivációjuk. A befektetők bevonása már önmagában egy nehéz kérdés lehet, hiszen az éveken keresztül dédelgetett, sajátjuknak tekintett vállalkozásukba egy ponton be kell engedniük egy másik felet. Ha azonban a másik fél az első adandó alkalommal megpróbálja átvenni az irányítást a cég felett, az alapítók motivációja, lelkesedése és vállalkozásukba fektetett hite nagy eséllyel hagy alább. Láttunk már arra példát, hogy ilyen esetben inkább túladnak tulajdonrészükön, minthogy „alkalmazottá” váljanak benne.

[post_newsletter title=”Iratkozzon fel hírlevelünkre!”][/post_newsletter]

A másik probléma egy következő körös befektető érkezésével törhet a felszínre. Az újabb befektető számára teljesen más képet fest, ha egy profitorientált többségi tulajdonrésszel rendelkező befektető áll a vállalat élén, mintsem a lelkes alapító tagok. A nemzetközi terjeszkedés lehetőségének felmerüléséről nem is beszélve – külföldi befektetők számára ugyanis rendkívül idegen lehet ez a konstrukció. Példaként elég csak portfoliócégünk – az Absorice történetére gondolni. 2014-ben a Széchenyi Tőkebefektetési Alap 32 millió forint tőkét fektetett a vállalkozásba, amely nem csak az SZTA érdeklődését keltette fel. Idén a müzlióriás, a Cerbona szállt be tőkebefektetéssel az Absorice-ba. Egy kezdeti SZTA többség esetén az ügylet szinte biztosan nem jött volna létre.

Van más megoldás is

Noha sok befektető tart attól, hogy kisebbségi tulajdonosként – azaz csendestársként nem tudja biztosítani a tőke megfelelő hasznosulását, nem csak a többségi tulajdon az, ami biztosíthatja a szükség esetén a kontrollt az üzlet felett. Egyéb módszerek is a befektetők rendelkezésére állnak, amelyek a mellett, hogy döntési jogokat garantálnak a vállalkozás sorsát meghatározó kérdésekben, lehetőséget biztosítanak a kisebb részesedéssel rendelkező befektetők számára, megőrzik az alapítók motivációját és a vállalathoz fűződő személyes kapcsolatot.

A Széchenyi Tőkealap-kezelő minden alapja esetében kisebbségi (maximum 49%-os) arányban képviselteti magát a vállalkozásaiban. A SZTAK a cég operatív szintű irányításába nem szól bele, tevékenysége leginkább a monitorozásra korlátozódik – csendestársként működve –, a kitűzött üzleti célok teljesítését havi és negyedéves riportokon keresztül követi nyomon. Aktív szerepet kivételes esetben, csak a tőkebefektetés veszélyeztetése esetén vállal.

A hosszú távú és sikeres együttműködés érdekében fontos, hogy mindkét fél számára megfelelő konstrukciót sikerüljön kialakítani. Arról, hogy pontosan milyen döntési jogokkal rendelkezik, illetve, hogy milyen üzleti és stratégiai döntésekben milyen módon képviselteti magát az adott alap, arról a nyilvános term sheet biztosít információt. Továbbá hasznos olvasmányként szolgálhatnak korábbi bejegyzéseink, melyekben a döntési jogokról írtunk bővebben, itt és itt.