Sokakban merülhet fel a kérdés, hogy miután egy kockázatitőke-befektető cég egy társaságban tulajdonosi részesedést szerzett, milyen jogokkal, milyen kötelezettségekkel és mekkora felelősséggel rendelkezik.
Természetesen a befektető társaság üzletpolitikájától is függ, milyen feltételekkel száll be egy vállalkozásba, illetve hogy milyen jogosítványokat kér a cég működésével kapcsolatban. Ráadásul sok esetben ezek az információk a vállalkozók számára csak akkor derülnek ki, amikor már érdemben előrehaladtak a kiszemelt tőkealappal folytatott tárgyalások. Ez alól talán egyetlen kivétel a Széchenyi Tőkalap, amely indulásának pillanatától nyilvánossá tette az együttműködés legfontosabb pontjait megalapozó befektetési ajánlat mintáját (ún. „term sheet”), amelyből a vállalkozó még az előtt átolvashatja a befektető elképzeléseit, mielőtt a tárgyalási szándék bejelentésre kerülne. A Széchenyi Tőkealapnál bevett gyakorlat alapján bejegyzésünk útmutatást adhat ahhoz, milyen lényeges feltételek és előírások jöhetnek szóba egy megosztott tulajdonosi konstrukció esetén.
Az Alap akkor válik a cég tulajdonosává, ha mindkét fél teljesíti az általuk szerződésben rögzített előfeltételeket, megtörténik a befektetett összeg átutalása és a cégbíróság bejegyzi a tulajdonosi módosításokat. Az Alap minden esetben kisebbségi tulajdonosként fektet be, az EU-s egyedi engedély szerint maximum 49 százalékos mértékben, amelyhez nem társul közvetlen vállalatirányítási jogosultság. Ez utóbbi más befektetőnél eltérő lehet, erre mindenképpen figyeljünk.
Milyen ellenőrzési jogai vannak az SZTA-nak?
Bár az SZTA a cég operatív irányításába nem szól bele, az Európai Unió által rendelkezésre bocsátott források befektetésének egyik feltétele, hogy az Alapkezelő tulajdonosként nyomon kövesse a kitűzött üzleti célok teljesítését, ehhez pedig időről időre visszajelzést kell kapnia a kiválasztott társaság gazdálkodásáról.
Annak érdekében, hogy az SZTA nyomon követhesse a vállalkozás üzleti terv szerinti működését, havi riportokat kér be, egy év után pedig, amikor már kialakult egy adatszolgáltatási rend, és a gazdálkodási adatok az előrejelzéseknek megfelelően alakulnak, az ellenőrzés negyedéves időközönként történik. A havi riportok kitérnek a vállalkozás adófizetési kötelezettségeinek nyomon követésére, a vevő és szállítói állomány változására és főkönyv alapján a társaság működésére. Az adatbekérési és értékelési feladatokba az SZTA külső szakértőket is bevonhat, az ellenőrzési feladatokat például könyvvizsgálónak, a leltárkészlet felmérését szakértőnek is kiadhatja.
Az Alapot és az üzleti tervet is érintő kérdések – pl. tulajdonosi változás, vezető tisztségviselő személyének változása, jelentős méretű hitelfelvétel, meghatározott értékhatár feletti eszközértékesítés eldöntésében az SZTA beleegyezésére is szükség van. Bizonyos kérdésekben jogszabályok alapján vétójoga van az Alapnak, ezek köre az alapító okiratban rögzítésre kerül, például az alaptőke, a tevékenységi kör vagy az üzleti terv változtatása. Ezek mindegyikét tartalmazza azonban a nyilvános term sheet, amit a potenciális ügyfél előre láthat.
Az Alap befektetéséhez kapcsolódó ellenőrzési teendőit az általában háromtagú felügyelő bizottságon keresztül is ellátja, amelybe az SZTA egy főt delegál. A felügyelő bizottság feladata a negyedéves beszámolók, az éves beszámoló és üzleti terv véleményezése, illetve ha felmerül valamilyen probléma, akkor a rendelkezésére álló információk alapján javaslatok megfogalmazása.
[post_newsletter title=”Iratkozzon fel hírlevelünkre!”][/post_newsletter]
Mi a teendő, ha nem megy minden a tervek szerint?
Lehet bármennyire is alaposan kidolgozott üzleti terve a cégnek, előfordulhat, hogy különböző külső, esetleg belső okok miatt a vártnál rosszabbul megy a szekér. Ilyenkor természetesen az SZTA-nak is lehet beleszólása, ugyanis a rábízott EU-s források hatékony felhasználását védenie kell. Ha negyedévről negyedévre romlik a vállalkozás teljesítménye, jelentősen elmarad az üzleti tervtől, akkor a vállalkozás szorosabb ellenőrzésével (akár havi felügyelő bizottsági ülés tartása, vezetői konzultáció, külső szakértő felkérése stb.) lehet a helyzeten javítani. Amikor azonban hosszú távon, például két éven keresztül tartós, legalább 25-30 százalékos árbevétel-, vagy eredménycsökkenést könyvel el a cég, az Alap javaslatot tehet a menedzsment változtatására, az üzleti terv átalakítására, vagy az ügyvezető elmozdítására is. Ez természetesen csak végletes állapotban történhet meg.
Ha a helyzet kezeléséhez nem elegendő egy szakértő bevonása, az SZTA mint tulajdonos – természetesen a privát társtulajdonosokkal egyetértve – reorganizációs tervet készíthet elő, amely kapcsán kezdeményezi az új piac felé nyitást, vagy a hitelek átstrukturálását. Ha ilyen terv nem keresztülvihető, a befektetőnek végig kell gondolnia az exit lehetőségeket: hogyan léphet ki a tulajdonosi körből, hogy az a lehető legkisebb veszteséget okozza és egyúttal lehetőséget adjon a tőkebefektetés teljes vagy részleges megmentésére. Ebben az esetben kizárólag olyan szabályos eljárás jöhet szóba, amely során egyik fél sem kerülhet egyoldalúan előnybe. Ennek egyik módja, ha a társaság csődvédelmet kér, és lefolytatja a csődeljárást.
Az Alapkezelő a magyar állam tulajdonában van, de befektetési tőkéjének forrását az Európai Unió regionális operatív programjai biztosítják. Az EU által biztosított, befektetésre szánt forrást kizárólag kockázati tőkebefektetésként helyezheti ki, annak helyes felhasználását szabályozás garantálja, így piaci elvek szerint, magánalapként kell működnie, és a tőkét felhasználnia. Tekintettel a valódi kockázatvállalásra, amely nem engedi meg ingatlan- vagy egyéb fedezetek bevonását, jó eséllyel nem minden kockázati befektetés lesz nyereséges.
Miután az Alap kilép a cégből, már semmiféle kötelezettségnek nem kell eleget tennie. A kockázati tőke pontosan erről szól: ha a befektetés szabályszerűen történt, de üzletileg nem sikeres, akkor a tulajdonos a veszteség leírásával kiszáll az adott vállalkozásból és saját vagy mögöttes felelősségvállalásnak nincsen helye. Adott esetben, ha a cég története évek után pozitív fordulatot vesz, akár újabb partneri kapcsolat létrejötte is szóba jöhet.