Mi védi a tulajdonost és a tőkebefektetőt korai exit esetén?

Mi védi a tulajdonost és a tőkebefektetőt korai exit esetén?

Mi védi a tulajdonost és a tőkebefektetőt korai exit esetén? 150 150 SZÉCHENYI ALAPOK

vedelemBár a tőkebefektetések sok esetben tervezett időtávra szólnak, külső körülmények hatására, vagy az egyik fél indokolt kezdeményezésére akár korábban is vége lehet a cégtulajdonosokkal való partnerségnek. Habár ilyenkor a nem várt lépésnek kitett fél rosszabb helyzetbe kerülhetne, a szerződés egyes elemei egyensúlyba hozzák a két fél igényeit és jogait. Az erre vonatkozó tételeket (drag along jog és tag along jog) a felek előre lefektethetik, az SZTA esetében ezek bármikor megtekinthetők a nyilvános term sheetben.

A nyilvános term sheet célja, hogy a tőkebefektető kiszállási stratégiája és együttműködési feltételei még azelőtt átláthatók legyenek a vállalkozások számára, hogy egyáltalán kapcsolatba lépnének a tőkebefektetővel. Így ha a cég a nem tud, vagy nem kíván minden, a befektetési szerződésben foglalt elemet teljesíteni, annak nem a tárgyalások során vagy a tőkebefektetés előtti pillanatban kell kiderülnie.

A befektetés feltételei és a befektető jogai mellett rendkívül fontos elem a tőkebefektető kiszállásának időpontja és módja abban az esetben, ha az eltér a tervezettől. Általában az egyoldalú hátrányos helyzet kiküszöbölésére kerül a szerződés szövegébe az együttértékesítési kötelezettség vállalása (Drag Along) és az együttértékesítési jog (Tag Along).

A drag along jog

Az együttértékesítési kötelezettség a befektetőt védi olyan esetekben, amikor a vállalkozás megszegi a szerződésben foglaltakat. Ha egy olyan vételi ajánlat érkezik a szerződésszegéssel párhuzamosan, amely a befektető üzletrészén túl az alapítók üzletrészére is kiterjed, akkor egyrészt a befektetőnek joga van a vételi ajánlat elfogadására, másrészt kötelezheti a tulajdonosokat, hogy a vételi ajánlat kielégítésének megfelelő mértékű tulajdonrészüket adják el az ajánlattevőnek. Ebben az esetben a tulajdonos üzletrészének vételi ára megegyezik a befektető által eladott rész árával. Azon túl, hogy a kötelezettség a befektetőt védi, az üzlet tisztaságát is biztosítja, így egy tisztán és a közös terveknek megfelelően működő cég esetében nincs szükség az alkalmazására.

A tag along jog

Az együttértékesítési jog a kisebbségi tulajdonost védi, hogy ne kerüljön össze olyan társtulajdonossal, akivel eredetileg nem tervezte az együttműködést. Ha az egyik tulajdonos olyan vételi ajánlatot kap, amelyet elfogad, a másik tulajdonos élhet az együttértékesítési jogával (ez már nem kötelezettség), azaz ugyanazon vételi áron és feltételekkel ő is értékesítheti tulajdonrészét.

Mivel az SZTA minden esetben kisebbségi tulajdonosként száll be a vállalkozásokba, így a szerződés szerint ő is élhet tag along jogával. Tehát ha a vállalkozás bizonyos mértékű üzletrészére ajánlatot kap, a tőkealapnak lehetősége van kötelezni a vállalkozást, hogy csak az alap üzletrészével együtt adhassa el az övét. Azonban ha a vételi ajánlatnak kisebb ellenértéke van az alap és a tulajdonos közötti megállapodásénál, akkor azon túl, hogy nem él együttértékesítési jogával, arról is dönthet, hogy a tulajdonos nem adhatja el üzletrészét. Ellenkező esetben ugyanis a befektető nem csak hogy egy számára korábban nem ismert társbefektetővel maradna együtt egy cégben, de még bukna is a befektetésen. A többségi tulajdonos azonban akár vállalhatja is a különbözet kiegyenlítését, így a befektető is pozitív mérleggel szállhat ki a vállalatból, és a tulajdonos sincs a befektetőhöz kötve, ha egy másik társtulajdonossal szeretne osztozni a cégen.